Cesión de participaciones sociales: basta con una oferta expresada en porcentaje del capital

Dos futuros socios proponen a un tercero cederle el 17,09 % del capital de una sociedad que tienen la intención de crear, por un precio de 72 000 euros.

La sociedad se constituye.

Los dos promitentes se niegan a realizar la cesión.

El tercero los demanda para exigir la ejecución forzosa.

Los promitentes impugnan la validez de la oferta: las participaciones no estaban identificadas ni por su número ni por su numeración. Según ellos, la oferta no era, por tanto, ni firme ni precisa.

Desestimación.

El Tribunal de Casación valida la oferta: una cesión de participaciones sociales expresada como porcentaje del capital satisface los requisitos del artículo 1114 del Código Civil, según el cual una oferta debe ser firme y precisa.

El objeto (17,09 % del capital) es determinable. El precio (72 000 euros) está fijado.

La oferta es, por tanto, firme y precisa; no importa que las participaciones no estén numeradas individualmente.

En la práctica: es innecesario identificar cada participación por su número en una oferta de cesión. Un porcentaje del capital es suficiente, siempre que el precio esté fijado.