Jurisprudence commentée

Fin 2023, la société Vivendi - cotée en bourse - annonce la scission de ses activités entre plusieurs sociétés.

L'opération est portée par son principal actionnaire, Vincent Bolloré, qui détient moins de 50 % du capital.

Un des actionnaires minoritaires s'inquiète : la scission va transformer radicalement la société. Il demande à l'Autorité des marchés  de contraindre Monsieur Bolloré à déposer une offre publique de retrait - c'est-à-dire à racheter les minoritaires à un prix équitable avant de démanteler la société (art. L. 433-4 du Code monétaire et financier et art. 236-6 du Règlement général de l'AMF).

Condition : que Monsieur Bolloré « contrôle » Vivendi au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Car sans contrôle, pas d'offre de retrait obligatoire.

L'AMF refuse. La cour d'appel infirme, retenant une approche « pragmatique » du contrôle de fait fondée sur un faisceau de circonstances (influence stratégique, notoriété, dispersion du capital) (CA Paris, 22 avril 2025, n° 24/19036).

Suite au pourvoi de Monsieur Bolloré, l'arrêt est cassé et la Haute cour pose une règle stricte : le contrôle de fait ne se caractérise que par les droits de vote. Concrètement, une personne contrôle de fait une société si, pendant une période significative, elle détient la majorité des droits de vote exercés ou exprimés en assemblée générale - peu importe sa notoriété, son influence ou la dispersion de l'actionnariat (Cass. Com., 28 novembre 2025, n° 25-14.467 et n° 25-14.362).

De retour devant la Cour d'appel de Paris, celle-ci applique la règle : selon elle, Monsieur Bolloré (et ses holdings) n'a jamais détenu la majorité absolue des droits de vote exercés ou exprimés en assemblée. Détenir ~29 % du capital et ~40 % des votes exercés ne suffit pas.

Pas de contrôle, pas d'offre de retrait. Les minoritaires restent sans protection face à la scission.

Un pourvoi est inscrit. La saga continue.

Un distributeur, en relation depuis 8 ans avec son fournisseur, avait annulé plusieurs commandes en raison d’une réorganisation interne (l’activité concernée étant désormais confiée à un sous-traitant).

Les parties ont ensuite tenté de trouver une solution amiable concernant l’annulation du solde des commandes, sans y parvenir.Un an plus tard, une dernière commande est néanmoins passée par le distributeur et  exécutée par le fournisseur. Ce dernier soutenait cependant que l’annulation des commandes constituait une rupture brutale des relations commerciales.

La Cour écarte cette analyse :

• La rupture doit être fixée à la date du bon de livraison de la dernière commande, marquant la fin des relations et non à l’annulation des commandes.

• à la date de la dernière commande, la relation ne présentait plus la stabilité nécessaire pour permettre au fournisseur d’anticiper raisonnablement une continuité des affaires, notamment au regard de la réorganisation et des difficultés persistantes à trouver une solution amiable sur les commandes annulées.

Conclusion : malgré 8 années de relations commerciales, l’absence de stabilité au moment de la rupture exclut la qualification de relation établie.

La rupture ne peut donc être qualifiée de brutale.

Le juge ne peut pas fixer le prix d'une vente - et ce, même si vous le lui demandez.

Vous avez négocié une clause de prix dans votre contrat de cession, mais un désaccord surgit au moment de l'appliquer. Vous saisissez le tribunal pour que le juge tranche directement.

Mauvaise piste.

En l'espèce, deux pharmacies avaient conclu une cession de fonds de commerce dont le prix devait être calculé selon une formule contractuelle précise. Faute d'accord sur les retraitements à opérer, le cédant a saisi le tribunal de commerce en lui demandant de fixer lui-même le prix définitif. Le tribunal l'a fait. La cour d'appel a confirmé.La cassation est inévitable.Le prix de vente ne peut être déterminé que par les parties ou par un tiers estimateur désigné à cet effet (art. 1591 et 1592 du Code civil).

Le juge, lui, n'a pas ce pouvoir - et une demande en ce sens formulée par une partie n'a pas pour effet de le lui conférer.

Un dirigeant d'une société de droit public modifie les seuils d’un appel d’offres pour favoriser un candidat.

Puis, réalisant l’irrégularité, il interrompt la procédure et invoque son « repentir ».

Peine perdue.

Il suffit d’avoir méconnu les règles de la commande publique (liberté d’accès et égalité de traitement) pour caractériser le délit de favoritisme.Et le fait d’avoir ensuite stoppé la procédure ne fait pas disparaître l’infraction — au contraire, cela peut révéler la conscience de l’illégalité.

Vous considérez que les associés majoritaires de votre société ont abusé de leur position et souhaitez faire annuler la décision prise ?

Qui assigner ?

Si vous vous contentez de demander l'annulation de la décision sans demander de dommages et intérêts, l'assignation de la seule société à l'exclusion des associés qui ont abusé de leur position suffit.

Inutile donc de multiplier les actes et les frais de signification.

Ils ont tenté de vous nuire, au détriment de l’intérêt de la société, ne leur offrez même pas la chance de venir s'expliquer.