Saga Vivendi : sans contrôle « effectif », pas d'offre de retrait obligatoire.

Fin 2023, la société Vivendi - cotée en bourse - annonce la scission de ses activités entre plusieurs sociétés.

L'opération est portée par son principal actionnaire, Vincent Bolloré, qui détient moins de 50 % du capital.

Un des actionnaires minoritaires s'inquiète : la scission va transformer radicalement la société. Il demande à l'Autorité des marchés  de contraindre Monsieur Bolloré à déposer une offre publique de retrait - c'est-à-dire à racheter les minoritaires à un prix équitable avant de démanteler la société (art. L. 433-4 du Code monétaire et financier et art. 236-6 du Règlement général de l'AMF).

Condition : que Monsieur Bolloré « contrôle » Vivendi au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Car sans contrôle, pas d'offre de retrait obligatoire.

L'AMF refuse. La cour d'appel infirme, retenant une approche « pragmatique » du contrôle de fait fondée sur un faisceau de circonstances (influence stratégique, notoriété, dispersion du capital) (CA Paris, 22 avril 2025, n° 24/19036).

Suite au pourvoi de Monsieur Bolloré, l'arrêt est cassé et la Haute cour pose une règle stricte : le contrôle de fait ne se caractérise que par les droits de vote. Concrètement, une personne contrôle de fait une société si, pendant une période significative, elle détient la majorité des droits de vote exercés ou exprimés en assemblée générale - peu importe sa notoriété, son influence ou la dispersion de l'actionnariat (Cass. Com., 28 novembre 2025, n° 25-14.467 et n° 25-14.362).

De retour devant la Cour d'appel de Paris, celle-ci applique la règle : selon elle, Monsieur Bolloré (et ses holdings) n'a jamais détenu la majorité absolue des droits de vote exercés ou exprimés en assemblée. Détenir ~29 % du capital et ~40 % des votes exercés ne suffit pas.

Pas de contrôle, pas d'offre de retrait. Les minoritaires restent sans protection face à la scission.

Un pourvoi est inscrit. La saga continue.