Saga Vivendi: sin control «efectivo», no hay oferta de exclusión obligatoria.

A finales de 2023, la empresa cotizada Vivendi anunció la escisión de sus actividades en varias sociedades.

La operación está impulsada por su principal accionista, Vincent Bolloré, quien posee menos del 50 % del capital.

Uno de los accionistas minoritarios expresó su preocupación: la escisión transformará radicalmente la empresa. Solicitó a la Autoridad de los Mercados Financieros (AMF) que obligara al señor Bolloré a presentar una oferta pública de exclusión, es decir, a comprar las acciones de los minoritarios a un precio justo antes de desmantelar la sociedad (art. L. 433-4 del Código Monetario y Financiero y art. 236-6 del Reglamento General de la AMF).

La condición: que el señor Bolloré «controle» Vivendi según el artículo L. 233-3 del Código de Comercio. Porque sin control, no hay oferta de exclusión obligatoria.

La AMF se negó. El tribunal de apelación revocó la decisión, adoptando un enfoque «pragmático» del control de hecho basado en un conjunto de circunstancias (influencia estratégica, notoriedad, dispersión del capital) (CA París, 22 de abril de 2025, n.º 24/19036).

Tras el recurso del señor Bolloré, la sentencia fue anulada y el Tribunal Supremo estableció una regla estricta: el control de hecho solo se caracteriza por los derechos de voto. En términos concretos, una persona controla de hecho una sociedad si, durante un periodo significativo, posee la mayoría de los derechos de voto ejercidos o expresados en la asamblea general, independientemente de su notoriedad, su influencia o la dispersión del accionariado (Cass. Com., 28 de noviembre de 2025, n.º 25-14.467 y n.º 25-14.362).

De vuelta ante el Tribunal de Apelación de París, este aplicó la norma: según su criterio, el señor Bolloré (y sus holdings) nunca ha poseído la mayoría absoluta de los derechos de voto ejercidos o expresados en la asamblea. Poseer aproximadamente el 29 % del capital y el 40 % de los votos ejercidos no es suficiente.

Sin control, no hay oferta de exclusión. Los minoritarios permanecen sin protección frente a la escisión.

Se ha interpuesto un nuevo recurso. La saga continúa.