Cession de parts de SARL : savoir n'est pas être notifié.

Un couple détient une SARL à parts égales (50/50), tous deux cogérants.

Ils signent un protocole avec un acquéreur : Madame cède ses parts immédiatement, Monsieur cédera les siennes plus tard.

La cession de Madame est validée en assemblée générale à l'unanimité, le projet est annexé au procès-verbal, l'agrément est donné.

L'acquéreur entre dans la société comme directeur général. Monsieur reste président.

Les relations se dégradent.

Monsieur fait alors assigner l'acquéreur par la société pour faire annuler la cession de Madame : le projet n'a jamais été notifié dans les formes  (ni par LRAR, ni par commissaire de justice) ainsi que l'exige l'article L. 223-14 du Code de commerce.

La Cour de cassation confirme l'annulation.

La connaissance effective du projet par tous les associés, même parfaite, même accompagnée d'un vote unanime, ne supplée pas le défaut de notification.

Le formalisme de l'article L. 223-14 est d'ordre public.