Heredero no admitido en una sociedad por acciones simplificada: el valor de los derechos sociales se calcula en el día del fallecimiento

En 2015, el accionista de una SAS fallece. Su esposa y su hijo menor de edad heredan sus participaciones.

En 2016, la junta general deniega la admisión de los herederos, anula sus acciones y fija el valor de reembolso.

Los herederos impugnan la valoración y solicitan la designación de un perito (art. 1843-4 del Código Civil).

En 2021, el perito presenta su informe y propone tres valoraciones según la fecha de balance seleccionada: 2014, 2015 o 2016.

Sin embargo, según el artículo 1870-1 del Código Civil, cuando los herederos no se convierten en socios, "el valor de estos derechos sociales se determinará en el día del fallecimiento".

No obstante, el tribunal de apelación adopta la fecha más cercana a la decisión de reembolso, es decir, 2016, y descarta la fecha del fallecimiento alegando que los estatutos no hacen referencia al artículo 1870-1 del Código Civil.

¡Lo que está en juego es considerable para los socios! Entre 2015 y 2016, la sociedad casi triplicó su valor y la diferencia entre ambas fechas representa cientos de miles de euros. Interponen un recurso de casación.

El Tribunal Supremo casa la sentencia basándose en el artículo 1870-1 del Código Civil: ante el silencio de los estatutos, el valor de los derechos sociales de un heredero no admitido se determina en el día del fallecimiento.